A ocupação alemã de Luxemburgo na Segunda Guerra Mundial começou em maio de 1940, depois que o Grão-Ducado de Luxemburgo foi invadido pela Alemanha nazista. Embora o Luxemburgo fosse oficialmente neutro, estava situado num ponto estratégico no final da Linha Maginot francesa. Em 10 de maio de 1940, a Wehrmacht alemã invadiu Luxemburgo, Bélgica e Holanda. O Luxemburgo foi inicialmente colocado sob uma administração militar, mas depois tornou-se um território administrado civilmente e, finalmente, foi anexado diretamente à Alemanha. Os alemães acreditavam que Luxemburgo era um estado germânico e tentaram suprimir o que eles percebiam como língua francesa estrangeira e influências culturais. Embora alguns luxemburgueses tenham se juntado à resistência ou colaborado com os alemães, ambos constituíam uma minoria da população. Como cidadãos alemães, a partir de 1942, muitos luxemburgueses foram recrutados para o exército alemão. Quase 3.500 judeus luxemburgueses foram assassinados durante o Holocausto. A libertação do país pelos Aliados começou em setembro de 1944, mas devido à Ofensiva das Ardenas não foi concluída até o início de 1945.

A invasão da Bélgica ou campanha belga (10-28 de maio de 1940), muitas vezes referida na Bélgica como a Campanha dos 18 Dias (francês: Campagne des 18 jours, holandês: Achttiendaagse Veldtocht), fez parte da maior Batalha da França, uma ofensiva da Alemanha durante a Segunda Guerra Mundial. Ocorreu durante 18 dias em maio de 1940 e terminou com a ocupação alemã da Bélgica após a rendição do exército belga.

Em 10 de maio de 1940, a Alemanha invadiu Luxemburgo, Holanda e Bélgica sob o plano operacional Fall Gelb (Caso Amarelo). Os exércitos aliados tentaram deter o exército alemão na Bélgica, acreditando ser o principal impulso alemão. Depois que os franceses comprometeram totalmente o melhor dos exércitos aliados na Bélgica entre 10 e 12 de maio, os alemães decretaram a segunda fase de sua operação, uma ruptura ou corte em foice, através das Ardenas, e avançaram em direção ao Canal da Mancha. O exército alemão (Heer) chegou ao Canal depois de cinco dias, cercando os exércitos aliados. Os alemães reduziram gradualmente o bolsão de forças aliadas, forçando-os a voltar para o mar. O exército belga rendeu-se em 28 de maio de 1940, terminando a batalha. A Batalha da Bélgica incluiu a primeira batalha de tanques da guerra, a Batalha de Hannut. Foi a maior batalha de tanques da história na época, mas mais tarde foi superada pelas batalhas da Campanha do Norte da África e da Frente Oriental. A batalha também incluiu a Batalha de Fort Eben-Emael, a primeira operação aérea estratégica usando pára-quedistas já tentada.

A história oficial alemã afirmava que nos 18 dias de combates acirrados, o exército belga foi adversário duro, e falou da "bravura extraordinária" de seus soldados. O colapso belga forçou a retirada aliada da Europa continental. A Marinha Real Britânica posteriormente evacuou os portos belgas durante a Operação Dynamo, permitindo que a Força Expedicionária Britânica (BEF), juntamente com muitos soldados belgas e franceses, escapasse da captura e continuasse as operações militares. A França alcançou seu próprio armistício com a Alemanha em junho de 1940. A Bélgica foi ocupada pelos alemães até o outono de 1944, quando foi libertada pelos aliados ocidentais.